“人才最重要，尤其是高科技公司，老板都是孫子，技術(shù)大拿才是爺，當(dāng)不好孫子的老板不是好老板。”雷軍說。

在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)業(yè)者唯一的資產(chǎn)就是那百分之百的夢想而已。創(chuàng)業(yè)的過程就是拿百分之百的夢想去跟資金分享、跟最優(yōu)秀的工程師分享、跟最好的市場分享、跟最好的資源分享。創(chuàng)業(yè)就是拼圖，是分享百分之百夢想的過程。

很多創(chuàng)業(yè)者在股權(quán)分配上要么極左，要么極右。

講個極左的例子，有個很厲害的美國博士回來創(chuàng)業(yè)，遇到一個很有資源的人，一起注冊公司，出資五十萬，資源人士掏三十萬占百分之三十，博士掏二十萬和幾個創(chuàng)業(yè)者占百分之七十，我問他那個人能幫你什么，博士說他幫我注冊公司，我再問還有什么嗎？博士回答不上來了。你真的想辦一個偉大的公司，辦一個十億美元的公司，你的百分之一是一千萬美元，能換多少東西。你一上來就把夢想給賤賣之后，你換到的資源不夠的時候，你就知道意味著什么。

還有極右的例子，所有股份是一個人的，我問他為什么不給別人分一點(diǎn)，他覺得公司未來七嘴八舌的，還是一個人做決定就好。在今天互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)里面，你百分百持有股權(quán)，想把事情做成的概率近乎等于零。大家可以看下過去所有五年成功的公司，都是很好的完成拼圖的公司。股權(quán)的分配是相對的，不是絕對的，如果公司能做成，作為合伙人拿多少都是很多錢。如果你的公司不小心辦成騰訊了，六億美金的百分之一可以嗎？所以創(chuàng)辦人要信任你的夢想，如果他不相信你能辦成一個偉大的公司，你給他百分之百股權(quán)也沒用。

所以第一步要分享夢想，認(rèn)同你的夢想之后，第二步要做的是，他在整個創(chuàng)業(yè)所扮演的角色和所起的貢獻(xiàn)。我們這個股份要分幾塊，每個人要拿多少是合理的，要跟大家一起討論。鋪墊一定要做好，不然每個人都覺得自己最重要。你要了解對方的期望值，還有你能給的條件是什么，其實(shí)一對就差不多了。我的那六個搭檔，這幾種情況都有。拿阿黎（黎萬強(qiáng)）黎萬強(qiáng)來說，他從金山離職了，我問他要去干嘛，他說要去做商業(yè)攝影。我說你別瞎扯了，我準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)，你來跟我一起干，他說好，什么都沒談過，他就來了。他不知道他拿多少工資，多少股份，那是因?yàn)槲覀兪晖拢嘈盼业呐袛唷?/p>

找合伙人，我們是花很多時間交流的。最重要的是他們要有足夠的擁有感，他們是公司的主人，是跟你一起辦這個公司的。你認(rèn)不認(rèn)同我這個人，你認(rèn)不認(rèn)同我們要做的事情，接著是你怎么看你在這個公司的貢獻(xiàn)。大家在一起討論股權(quán)也很重要，是一個對表的過程，如果你真的決定跟這個人合伙，在討論的過程中要注意這種很微妙的東西，千萬不要因?yàn)檫@個討論傷了感情，否則很難再合作。

我作為天使投資人參與了二十多家公司的創(chuàng)辦，我給他們的建議是所有合伙人的股份鎖定四年，就是干不滿四年是沒有的。作為創(chuàng)業(yè)者的股份實(shí)際上是一輩子的，公司如果真的做成百年基業(yè)，那是一百年的事情，不在乎四年。所以一定要干滿四年，才能拿到合伙人的股份，否則你是雇員，雇員談雇員的報酬。創(chuàng)業(yè)之前一定要談好退出機(jī)制，要不談好，最后真正傷害的是你的事業(yè)。如果干了半年一年不合適，我們至少可以談補(bǔ)償，不用談怎么買回他的股份。萬一你融了A輪，運(yùn)氣好又融了B輪，你的損失就大了。溝通的時候要統(tǒng)一價值觀，統(tǒng)一語言，大家共同遵守一個共同的邏輯，可以減少很多的糾紛。

有個公司合伙人來見我，給我遞的名片，四個人全是CEO，后來一問，四個人，每個人25%，就會很暈，這個公司到底誰是負(fù)責(zé)人。如果兩個人合伙的話，一半一半是最經(jīng)常的分法。好處是任何東西都是各自一半，壞處是出現(xiàn)原則性爭執(zhí)時，沒有人出來調(diào)解。在中國一人一半成功的真的不多，在美國成功的多，因?yàn)樵诿绹蠹叶纪Π匆?guī)則來。一人一半時，最重要的是創(chuàng)業(yè)之初要說清楚，當(dāng)意見不同的時候聽誰的。如果三個人或者四個人，平均的分配股權(quán)，這個不用談的，一定要有人在股份分配上，在整個小組里面有領(lǐng)導(dǎo)力，有說話權(quán)。一定要有權(quán)威存在。

創(chuàng)業(yè)這檔事，在中國還沒有搞的特別透徹，有點(diǎn)像過家家。其實(shí)開公司里面有整套商業(yè)邏輯，每個人扮演什么角色，做什么事情，怎么做。對早期創(chuàng)業(yè)公司來說，最重要的數(shù)字是賬上還有多少現(xiàn)金，假如沒有任何收入，你能活多少個月，這個創(chuàng)業(yè)公司每天都要想的問題。最安全的說法是要活十八個月，其實(shí)做不到，其實(shí)能活一年已經(jīng)很了不起了。

有了一定規(guī)模的公司，不擔(dān)心錢的公司，擔(dān)心的是現(xiàn)金流。就是今天進(jìn)了多少錢，出了多少錢，到月底是正的還是負(fù)的。做了很高的營業(yè)額，結(jié)果都是應(yīng)收款，最后這個賬全黃了，其實(shí)你還是沒有錢，所以我們會更關(guān)注的是不是真的錢進(jìn)來了。

還有一筆賬就是找最優(yōu)秀的人，很多人問我怎么跟他談，我的決竅很簡單，如果這個人真的是你要找的人，只有一個原則，就是以“搞定"為原則。不能算我賬上有多少錢，我怎么才能雇的起這個人，尤其在高科技公司里面，我會開一個他不能拒絕的條件。

附錄：合理股權(quán)架構(gòu)需要滿足四類人的訴求

文/方君祥

從宏觀層面上，創(chuàng)業(yè)公司早期最為核心的四類人：創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人。他們都是屬于公司也是早期風(fēng)險的承擔(dān)者和價值貢獻(xiàn)輸出者，在人力資本/互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)驅(qū)動的初創(chuàng)公司，早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候基本上都是圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認(rèn)可。

科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求：

創(chuàng)始人維度來看，本質(zhì)上的訴求是控制權(quán)，創(chuàng)始人的訴求是掌握公司的發(fā)展方向，所以在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，有一個相對較大的股權(quán)（一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍）

合伙人維度來看，合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。所以，早期必須拿出一部分股權(quán)來均分（這部分股權(quán)基本上占到8%-15%）

核心員工維度來看，他們的訴求是分紅權(quán)，核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候需要把這部分股權(quán)預(yù)留出來，等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場（通常建議初次分配完之后同比例稀釋預(yù)留10%-25%）

投資人維度來看，投資人追求高凈值回報，對于優(yōu)質(zhì)項目他們的訴求是快速進(jìn)入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)是非常合理的訴求，創(chuàng)始團(tuán)隊在面臨這些訴求的時候，一定程度上還是需要理解。

從微觀層面上股權(quán)是多種股東權(quán)利的集合體（投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、選舉權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等），其中，表現(xiàn)最為重要的是投票權(quán)和分紅權(quán)。

當(dāng)我們在早期真正做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候可能需要考慮更多的是這四個宏觀維度背后具體的細(xì)節(jié)分析。

股權(quán)比例確認(rèn)(股權(quán)怎么分)的問題，事實(shí)上，在人力資本驅(qū)動的創(chuàng)業(yè)時代，我們要思考的不僅僅是股權(quán)比例的問題！而是圍繞著股權(quán)做體系化設(shè)計。

創(chuàng)始人控制權(quán)

（1）股東會：為了嚴(yán)謹(jǐn)我得先約定股權(quán)生命線的前提是【同股同權(quán)】

1、67%絕對控制權(quán)（有權(quán)修改公司的章程、增資擴(kuò)股）

2、51%相對控制權(quán)（對重大決策進(jìn)行表決控制）

3、34%否決權(quán)（股東會的決策可以直接否決）

4、20%界定同業(yè)競爭權(quán)力（上市公司可以合并你的報表，你就上不了市了）

5、10%有權(quán)申請公司解散（超過公司10%的股東有權(quán)召開臨時股東大會）

6、5%股東變動會影響上市（超過5%的股權(quán)所有權(quán)就要舉牌）

7、3%擁有提案權(quán)（持有超過3%的股東有權(quán)向股東大會提交臨時提案）

（2）董事會：董事會的決策機(jī)制區(qū)別于股東會，按照【一人一票制】

*注釋：董事會成員是由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負(fù)責(zé)。

1、三分之二以上，依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行。

2、半數(shù)以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

4、特殊約定除外（例如：一票否決權(quán)）【依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行】

以上描述的這些都是控制權(quán)要點(diǎn)，而創(chuàng)始人層面要思考的是如何絆隨著融資節(jié)奏一步步稀釋，整體防止控制權(quán)的丟失，這里就不展開講，涉及的內(nèi)容是從公司層面整體出發(fā)的，操作起來非常復(fù)雜，基本上都是個性化設(shè)計的！

（3）股權(quán)分配：主要是量化分配【量化】和分期兌現(xiàn)【動態(tài)】

【量化】在早期股權(quán)分配的時候，通常情況下，我們只用考慮到創(chuàng)始團(tuán)隊成員之間的股權(quán)分配的問題，那么股權(quán)怎么分比較合理呢？在這里我們要區(qū)分的是人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)和財務(wù)資本驅(qū)動的重資產(chǎn)行業(yè)，我的以下觀點(diǎn)是基于人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)考慮的：

*注釋：我們把這個股權(quán)比作一個蛋糕，先切成四塊。然后每個人在每個維度根據(jù)個人實(shí)際現(xiàn)狀進(jìn)行量化分配，最后加起來就是你們的股權(quán)分配結(jié)果。

1、創(chuàng)始人股：為保障創(chuàng)始人控制權(quán)，通常情況下會有一部分蛋糕是創(chuàng)始人獨(dú)占的，我建議是20%-30%（具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定）

2、身份/發(fā)起人股：為保障聯(lián)合創(chuàng)始人話語權(quán)，這個維度上的蛋糕是大家一起均分的，我建議是8%-15%之間（具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定）

3、風(fēng)險/資金股：回到最開始講的早期風(fēng)險的承擔(dān)者和價值貢獻(xiàn)輸出者，在這個維度上就是早期的風(fēng)險承擔(dān)部分，這個維度上的蛋糕是依據(jù)實(shí)際出資來確定，我建議是10%-25%（具體根據(jù)實(shí)際出資總額和工作年薪與現(xiàn)行工資差額來確定）

4、貢獻(xiàn)股：圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認(rèn)可，這部分蛋糕我的建議是30%-62%，大致分為基礎(chǔ)貢獻(xiàn)股（公司背景和工作年限）和崗位價值貢獻(xiàn)股（基于行業(yè)屬性判斷的崗位價值權(quán)重）。

【動態(tài)】大多數(shù)輕資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)公司都是基于人的價值輸出帶動公司的快速發(fā)展，但是由于人力資本的不確定性太強(qiáng)，特別是一些核心關(guān)鍵崗位的leader（通常就是合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人）一旦發(fā)生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運(yùn)營，同時也帶走其名下的股權(quán)。給后期的發(fā)展埋下深深的隱患。所以，基于此建議股權(quán)是動態(tài)的：

成熟期：3-5年

成熟機(jī)制：以4年成熟期為例 1+1/36； 1+1+1+1 ；2+2 ；3+1 ；1+2+1

成熟原則：創(chuàng)始團(tuán)隊成熟機(jī)制盡量保持一致

立刻成熟份額：基于合伙時間確定（3個月5% / 6個月10%）

創(chuàng)始人話語權(quán)

（1）持股比例：原則上來講，聯(lián)合創(chuàng)始人持股比例最好是10%-25%之間（上線浮動2%）。創(chuàng)始人持股比例應(yīng)該是合伙人人均持股比例的2-4倍（聯(lián)合創(chuàng)始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。

（2）持股模式有三種：直接持有、創(chuàng)始人代持、持股平臺

直接持有：表示要進(jìn)行工商登記的部分是各自持有的全部股權(quán)，直接登記部分的股權(quán)是指各自（已經(jīng)成熟的股權(quán)+未成熟的股權(quán)）

創(chuàng)始人代持：表示該部分股權(quán)不顯名，該部分是指未成熟部分股權(quán)。創(chuàng)始人工商登記的股權(quán)（未成熟的全部股份【包括自己+其他聯(lián)合創(chuàng)始人】+自己已經(jīng)成熟股份）

持股平臺：設(shè)立一個有限合伙（基本上就是一個殼），創(chuàng)始人做為有限合伙的GP，被激勵對象作為LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩(wěn)定，也是大多數(shù)做股權(quán)激勵時采用的方式。

（3）進(jìn)入機(jī)制即成熟機(jī)制參見【動態(tài)】

（4）退出機(jī)制：主要分過錯退出和無過錯退出；過錯退出處理方式是采用法律允許的最低價格（零對價/1元人名幣）回購其所有股權(quán)（不論成熟與否）；無過錯（成熟股權(quán)）退出一般有兩種補(bǔ)償模式，其一，按照凈資產(chǎn)的1.5-2.5倍之間結(jié)算；其二，則是按照對應(yīng)估值的10%-20%。無過錯（未成熟部分股權(quán)）按照獲得時對應(yīng)股權(quán)的出資額返回/對應(yīng)出資額按照銀行利率的一個倍數(shù)進(jìn)行補(bǔ)償（控制在3倍以內(nèi)）。

核心員工期權(quán)池

（1）期權(quán)池比例的確定：一般有種三個方式：其一，投資人要求的比例確定；其二，根據(jù)創(chuàng)始團(tuán)隊的情況確定，其二，基于已有的方向/商業(yè)模式設(shè)計確定。

（2）期權(quán)池的來源：通常情況下建議是創(chuàng)始團(tuán)隊之間確定好股權(quán)比例后，同比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權(quán)池，然后把期權(quán)池設(shè)計成10,000,000股（自由約定，以方便計算和統(tǒng)計為主）。有的創(chuàng)始團(tuán)隊早期期權(quán)池預(yù)留特別大（一般是指在30%以上），這樣也有一定道理，一方面避免再次增發(fā)帶來麻煩，另一方面對于創(chuàng)始人集中投票權(quán)操作方式的也是不錯選擇，后期再做期權(quán)池的切割，形成一個小的資源型期權(quán)池，用于以小博大的商業(yè)操作模式，如果真的是這么做的話，最好記住的一點(diǎn)是，要約定好在某個階段/事件前，期權(quán)池剩余沒有發(fā)完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創(chuàng)始團(tuán)隊成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下，但是預(yù)留較大期權(quán)池也是有一定的隱患和后期的糾紛。對于期權(quán)激勵計劃的實(shí)施可能會造成不恰當(dāng)?shù)牟僮鳎簿褪钦f就是很可能發(fā)多了，反過來，損失的是創(chuàng)始團(tuán)隊成員的利益。

（3）持有模式：代持和持股平臺。早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持，天使輪以前的承諾都建議采用代持來操作，比較合適的期權(quán)激勵計劃：我建議是天使輪后，A輪前實(shí)施第一次激勵計劃，這一次大概會花掉整個期權(quán)池的1/3。因?yàn)樵绞窃缙冢瑢τ诤诵膯T工來講風(fēng)險越大，所以這一次對于整個期權(quán)池的消耗是比較大。

（4）如何行權(quán)與如何確定行權(quán)價格（事實(shí)上是自由約定的）：用下面這張圖來描述吧（不詳細(xì)做解釋，這部分內(nèi)容挺復(fù)雜）。

（5）退出機(jī)制：類比聯(lián)合創(chuàng)始人的退出機(jī)制設(shè)計，因?yàn)槠跈?quán)行權(quán)之后就會變成實(shí)實(shí)在在的股權(quán)，主要分行權(quán)期前退出行權(quán)后退出，行權(quán)后退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。

投資人層面

（1）持股比例：種子階段（5%-10%，對應(yīng)估值300萬-600萬之間）；天使輪階段

（10%-20%，對應(yīng)估值在1000萬-5000萬之間）；以上估值區(qū)間不是完全正確，具體根據(jù)投資人給出的估值為準(zhǔn)。往后A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪，是根據(jù)項目的具體發(fā)展進(jìn)度來確定，如果項目呈現(xiàn)的一直保持上升發(fā)展趨勢，建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份稀釋太厲害，前后估值拉開過大！

（2）投票權(quán)：關(guān)于投票權(quán)方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權(quán)和股東會中的一些保護(hù)性條款。投資人之所以會這么要求，一方面基于對資本的安全考慮，另一方面基于對創(chuàng)始團(tuán)隊的不信任造成的。

（3）優(yōu)先權(quán)：優(yōu)先分紅權(quán)、反稀釋權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、隨售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以及其他特殊權(quán)利。以上這些優(yōu)先權(quán)本質(zhì)上是為了保護(hù)投資人的資金能夠快速進(jìn)入，快速退出，至于具體的細(xì)節(jié)，每個權(quán)利代表什么意思，這里面非常復(fù)雜，包括怎么和投資人進(jìn)行合理的商業(yè)博弈，都是需要精心策劃和設(shè)計的。